Οι συγχωνεύσεις και οι αποσχίσεις κλάδου αποτελούν ισχυρά στρατηγικά εργαλεία για τις εταιρείες ακινήτων στην Ελλάδα, ειδικά όταν εξετάζονται υπό το πρίσμα των φορολογικών τους συνεπειών. Βασισμένο σε πρόσφατη παρουσίαση της AFS (#mazimegalonoume), το παρόν άρθρο αναλύει τα βασικά φορολογικά οφέλη και πιθανά ρίσκα κάθε επιλογής.

Συγχωνεύσεις: Φορολογικά Κίνητρα και Προβληματισμοί

Στο πλαίσιο των νόμων Ν. 4601/2019 και Ν. 5162/2024, οι συγχωνεύσεις προσφέρουν:
- Απαλλαγή φόρου υπεραξίας, εφόσον πληρούνται οι προϋποθέσεις.
-Συνέχιση φορολογικών αποσβέσεων για τα υπάρχοντα περιουσιακά στοιχεία.
- Μεταφορά φορολογικών ζημιών στην αποκτώσα εταιρεία, υπό συγκεκριμένους όρους.
-Απαλλαγή από φόρους συγκέντρωσης κεφαλαίου και μεταβίβασης ακινήτων.
-Φορολογικό μπόνους έως 500.000 ευρώ σε εννέα χρόνια για εταιρείες που πληρούν κριτήρια παραγωγικότητας και απασχόλησης.

Οι προκλήσεις περιλαμβάνουν:
-Υποχρέωση δια κράτησης μετοχών για 2 έτη για διατήρηση των φοροαπαλλαγών.
-Πιθανές ασυμβατότητες στις λειτουργικές δραστηριότητες, με επιπτώσεις σε ΦΠΑ και ΕΝΦΙΑ.

Αποσχίσεις Κλάδου: Ευελιξία με Οφέλη
Ο διαχωρισμός ενός κλάδου σε νέα εταιρική οντότητα παρέχει:
-Απαλλαγή από φόρο υπεραξίας και αναγνώριση μετοχών στη νέα εταιρεία στην αγοραία αξία τους.
- Εξειδίκευση ανά δραστηριότητα (π.χ. διαχωρισμός εμπορικών και οικιστικών ακινήτων).
-Διατήρηση φορολογικών ζημιών.
-Απαλλαγές από φόρους συγκέντρωσης κεφαλαίου και μεταβίβασης ακινήτων, αντίστοιχες με αυτές των συγχωνεύσεων.

Προβληματισμοί:

-Υποχρέωση δια κράτησης συμμετοχών για δύο έτη.
-Πολυπλοκότητα στη νομική και διοικητική διαδικασία.
-Πιθανές αποκλίσεις στον ΦΠΑ και στον ΕΝΦΙΑ, ειδικά σε περίπτωση διαφοροποίησης δραστηριοτήτων.

Ορισμός «Κλάδου Δραστηριότητας»
Σύμφωνα με το Ν. 4601/2019 και την ευρωπαϊκή οδηγία 2009/133/ΕΚ, «κλάδος» νοείται μια αυτοτελής λειτουργική μονάδα, με περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις που της επιτρέπουν ανεξάρτητη οικονομική δραστηριότητα.

Τελικές Σκέψεις
Κάθε στρατηγική – είτε συγχώνευση είτε απόσχιση – ενδέχεται να προσφέρει ουσιαστικά φορολογικά πλεονεκτήματα. Ωστόσο, η τελική επιλογή πρέπει να βασίζεται στους μακροπρόθεσμους στόχους της κάθε εταιρείας και να λαμβάνει υπόψη τις νομικές απαιτήσεις και τα πιθανά εμπόδια. Η συνεργασία με εξειδικευμένους φοροτεχνικούς και νομικούς είναι κρίσιμη για την ορθή και ασφαλή υλοποίηση κάθε σχεδίου.

Καραμάνος Νίκος
Athens Financial Services
CFO | Co-Founder | Tax Advisor